(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し
「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えており ます。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献などに対する考え方を含ん だ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であ ると認識しております。
①企業統治の体制
１．企業統治の体制の概要 ａ 取締役会
当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役２名）、監 査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全 性の維持に努めております。取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適 時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当 なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグルー プレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための 中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進して おります。
ｂ 執行役員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行 役員制度を導入しております。また、取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取 締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の 分担と責任を明確にしております。
ｃ グループ監査役連絡会
グループ監査役連絡会は、当社並びに子会社の監査役（社外監査役含む）で構成され、定期的に開催し監査方 針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっ ております。
ｄ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制 を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設 置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通 報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある 事実の早期発見に努めております。
ｅ グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上 を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防 止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。ま た、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに 報告する体制をとっております。
ｆ 情報開示委員会
情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をするこ とを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関し て、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。
ｇ 内部統制委員会
内部統制委員会は、後述の内部統制システムの運用や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部 統制の評価結果等を代表取締役社長に対して報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
２．その他の提出会社の企業統治に関する事項
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化についての基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示
（内部統制システムの整備の状況）
当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営する ために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次 の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダー への責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社 グル ープ は、 経営 に 重 大な影 響を 及ぼ すさ まざ まな リ スク を未 然に 防止 する ため の 管 理体 制を整備 する た め、リスク管理規程を制定しております。
ま た、 グ ループ全体 を統括す るリス ク管理 一元化 の中枢 組 織とし て当社 の管理本 部長を 委 員長と したグル ープ リスク管理委員会を設置し、日常のリスク管理活動につきましては、グループ各社、各事業部門にリスク管理責任 者とリスク管理担当者を任命しておりリスクの未然防止対策の策定及び進捗管理を行っております。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社グループは、ダイトロングループ行動憲章に基づいた業務活動を行うことにより、コンプライアンスの維持 向上を目指しております。
また、当社と一体となったグループ経営管理体制を構築するため、グループ経営管理規程を制定し、これに基づ いた運営をグループ各社に求めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）は、取締役の職務執行の適 法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及 びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めてお ります。なお、社外監査役２名はそれぞれ公認会計士・税理士、弁護士であり、その専門的な見地から発言をいた だいております。
また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当３名により関係会社 を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。
その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計 監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場 から監査が実施される環境を整備しております。
監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行 い、相互連携の強化に努めております。
③会計監査の状況
当社は会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基 づく監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者 の構成につきましては以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 増村 正之 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩淵 貴史
（注）継続監査年数は７年以内でありますので記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士８名、その他３名
④社外取締役及び社外監査役
社外取締役 木村安壽氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営に 有用な意見をいただけるものと判断しております。また、同氏は、木村公認会計士事務所所長、公益社団法人ダイ トロン福祉財団監事であります。木村公認会計士事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、「第 ４ 提出会社の状況」の「５.役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を保有しております。
社外取締役 和田徹氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の経営 に有用な意見をいただけるものと判断しております。また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、ＯＵＧホー ルディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、「第４ 提出会社の状況」の「５.役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を保有しております。
社外監査役 八木春作氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当 社の意思決定に対する有意な牽制が可能であると判断しております。また、同氏は公認会計士・税理士八木春作事 務所所長、新明和工業株式会社の社外監査役でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社の意 思決定に対する有意な牽制が可能であると判断しております。また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、三 京化成株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名は、一般株主と利益相反の生じる恐れのないものとして、東 京証券取引所が定める独立役員として選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は設けておりませんが、豊富な知 識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、当社の経営陣から独立した立場で社外取締役及び社外監 査役としての適切な意見を述べていただける方を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行 い、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。